中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司
獨立董事2014年度述職報告
作為中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司(簡稱:中國衛(wèi)星或公司)的獨立董事,我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求,以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報工作制度》及其他相關(guān)公司制度賦予的權(quán)力和義務(wù),恪盡職守、勤勉盡責(zé),積極參加公司股東大會、董事會以及各專業(yè)委員會會議,在全面深入的了解和掌握公司運作情況的基礎(chǔ)上,對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展提出合理化建議。通過對董事會審議的重大事項發(fā)表審慎、客觀的獨立意見,為董事會的科學(xué)決策提供有力支撐,促進公司穩(wěn)健、規(guī)范、可持續(xù)發(fā)展,切實維護了公司和廣大股東的合法利益?,F(xiàn)將2014年度履職情況匯報如下:
一、獨立董事的基本情況
(一)獨立董事選舉情況
2014年,公司第六屆董事會任期屆滿。11月25日,公司召開了2014年度第二次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于董事會換屆及選舉董事會董事的議案》,同意聘任陳麗京、雷世文、劉登清及鄭衛(wèi)軍為第七屆董事會獨立董事。同時,根據(jù)《公司章程》和公司董事會各專門委員會工作規(guī)則的相關(guān)規(guī)定,公司重新成立了董事會戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會以及薪酬與考核委員會,董事會各專門委員會中獨立董事任職情況如下:
1.陳麗京為提名委員會委員。
2.雷世文為提名委員會、薪酬與考核委員會委員,并擔(dān)任提名委員會召集人。
3.劉登清為審計委員會、薪酬與考核委員會委員,并擔(dān)任薪酬與考核委員會召集人。
4.鄭衛(wèi)軍為審計委員會委員并擔(dān)任召集人。
(二)獨立董事履職基本情況
公司現(xiàn)任獨立董事四名,人數(shù)超過董事會人數(shù)的三分之一,且分別為企業(yè)管理、金融財經(jīng)、財務(wù)會計或法律領(lǐng)域的專業(yè)人士,符合相關(guān)法律法規(guī)中關(guān)于上市公司獨立董事人數(shù)比例和專業(yè)配臵的要求,具備為公司日常經(jīng)營及重大事項決策提供獨立、專業(yè)支撐的能力。
為充分發(fā)揮獨立董事的專業(yè)作用,公司不斷完善以《獨立董事工作制度》為核心,以《獨立董事年報工作制度》及董事會下設(shè)的戰(zhàn)略、審計(關(guān)聯(lián)交易控制)、提名及薪酬與考核四個專業(yè)委員會實施細則為重要支撐的制度體系,重點明確了獨立董事日常履職的權(quán)利義務(wù)以及任職條件、提名、選舉、更換程序等內(nèi)容。
我們嚴格遵守《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓(xùn)工作指引》的相關(guān)要求,兼職上市公司均未超過5家(詳見下表),且不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
姓名 兼職單位 兼職職務(wù) 兼職單位與公司的關(guān)系
陳麗京 黑牡丹(集團)股份有限公司 獨立董事 無
江西洪都航空工業(yè)股份有限公司 獨立董事 無
雷世文 重慶國際信托有限公司 獨立董事 無
劉登清 哈爾濱電氣股份有限公司 獨立董事 無
青島港國際股份有限公司 獨立監(jiān)事 無
二、獨立董事2014年度履職概況
(一)會議出席情況
2014年度,公司各次股東大會、董事會會議的召集召開程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范要求,重大經(jīng)營決策事項均履行了相關(guān)規(guī)范程序。作為公司獨立董事,我們本著“獨立、專業(yè)、審慎、規(guī)范”的工作宗旨,充分發(fā)揮對公司日常經(jīng)營和重大事項決策的支撐作用,根據(jù)公司發(fā)展實際情況和業(yè)務(wù)特點,重點圍繞定期報告編制與披露、募集資金使用與募投項目管理、關(guān)聯(lián)交易事項審核、內(nèi)部控制體系建設(shè)及運行、董監(jiān)事會換屆、經(jīng)營層考核等關(guān)鍵環(huán)節(jié)開展工作,憑借自身積累的專業(yè)知識和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗向公司提出合理化建議。
在日常履職過程中,我們高度關(guān)注公司重要事項決策的科學(xué)性和規(guī)范性,在會議召開前主動了解并獲取所需資料,積極與公司就有關(guān)問題進行實時溝通,公司能夠予以配合并及時進行回復(fù)。在股東大會、董事會以及專門委員會會議召開過程中,我們認真聽取匯報,就審議事項與其他董事進行積極充分的討論并審慎發(fā)表意見,為公司相關(guān)事項決策的規(guī)范性提供有力保障。
報告期內(nèi),我們未提出召開臨時董事會會議及股東大會、聘用或解聘會計師事務(wù)所等動議,也沒有對公司董事會各項議案及公司其它事項提出異議。參會情況具體如下:
1.出席董事會會議情況
獨立董事姓名 本年應(yīng)參加董事會次數(shù) 親自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
馬忠智 6 6 0 0
李尊農(nóng) 6 6 0 0
湯欣 6 6 0 0
陳麗京 8 8 0 0
雷世文 2 2 0 0
劉登清 2 2 0 0
鄭衛(wèi)軍 2 2 0 0
2.出席股東大會情況
報告期內(nèi),公司于2014年5月21日召開了2013年度股東大會,分別于2014年2月28日及2014年11月25日召開了2014年第一次、第二次臨時股東大會,按照相關(guān)規(guī)范要求,我們出席了上述股東大會,很好地履行了相關(guān)職責(zé)。
(二)現(xiàn)場考察情況
根據(jù)公司《獨立董事年報工作制度》的相關(guān)規(guī)定,我們在公司2014年年度審計及年報編制過程中積極履職,與經(jīng)營層及年審會計師進行充分溝通,并于2015年2月11日到公司子公司航天東方紅衛(wèi)星有限公司(簡稱:航天東方紅)進行現(xiàn)場考察。在考察過程中,我們首先聽取了中國衛(wèi)星及航天東方紅經(jīng)營層關(guān)于2014年年度經(jīng)營情況的匯報,在對公司業(yè)務(wù)開展、經(jīng)營業(yè)績、資源配臵等情況進行深入了解的基礎(chǔ)上,向公司提出相關(guān)建議,促進公司實現(xiàn)管理提升和健康持續(xù)發(fā)展。隨后,在公司及子公司相關(guān)人員的陪同下,我們到航天東方紅生產(chǎn)車間進行考察,更加深入直觀的了解了公司衛(wèi)星研制業(yè)務(wù)的開展情況,為我們后續(xù)更好的履行職責(zé)提供有力輔助。
三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況
2014年,我們根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司規(guī)章制度關(guān)于獨立董事的職責(zé)要求,在職責(zé)范圍內(nèi)對公司重大事項決策、關(guān)聯(lián)交易審核、募集資金使用、定期報告編制以及對外擔(dān)保、會計師事務(wù)所聘任等事項予以重點關(guān)注和審核,發(fā)表了客觀、公正的獨立意見,對增強董事會運作的規(guī)范性和決策的有效性發(fā)揮重要作用。具體情況如下:
(一)關(guān)聯(lián)交易情況
報告期內(nèi),我們充分發(fā)揮自身獨立、專業(yè)作用,繼續(xù)關(guān)注對公司關(guān)聯(lián)交易事項的審核,特別是重點關(guān)注與募集資金使用及募投項目實施相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項,先后對以募集資金向子公司航天東方紅、航天恒星科技有限公司(簡稱:航天恒星科技)、深圳航天東方紅海特衛(wèi)星有限公司(簡稱:深圳東方紅)增資以及以募集資金向航天