證券代碼：600118 股票簡稱：中國衛(wèi)星 編號：臨2015-003

中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司

2015年日常經(jīng)營性關聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內(nèi)容提示：本關聯(lián)交易尚需提交股東大會審議

本日常經(jīng)營性關聯(lián)交易不會導致公司對關聯(lián)方形成較大的依賴

一、日常經(jīng)營性關聯(lián)交易基本情況

由于公司衛(wèi)星研制及衛(wèi)星應用業(yè)務的業(yè)務特點和發(fā)展需要,公司及子公司在采購和銷售方面將與中國航天科技集團公司(簡稱:航天科技集團公司)系統(tǒng)內(nèi)單位產(chǎn)生持續(xù)的日常經(jīng)營性關聯(lián)交易。同時,公司及子公司向關聯(lián)單位租賃房屋、設備等,也將發(fā)生日常經(jīng)營性關聯(lián)交易。

(一)日常經(jīng)營性關聯(lián)交易履行的審議程序

1、公司于2015年3月18日召開第七屆董事會第三次會議對《關于公司2015年日常經(jīng)營性關聯(lián)交易的議案》進行審議,關聯(lián)董事回避了表決。

2、公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見,認為該關聯(lián)交易的交易過程遵循了公平、合理的原則；該關聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,未損害公司及其他股東,特別是中、小股東和非關聯(lián)股東的利益,同意議案中涉及的關聯(lián)交易額度。

3、公司董事會審計委員會(關聯(lián)交易控制委員會)對上述議案出具了書面意見,認為公司2015年日常經(jīng)營性關聯(lián)交易有利于公司業(yè)務的持續(xù)發(fā)展;定價原則遵循市場化原則,交易過程公平、公正,交易內(nèi)容公允合理,未損害公司及股東,尤其是非關聯(lián)股東的利益;同意議案中涉及的關聯(lián)交易額度。

4、公司于 2015 年 3 月 18 日召開第七屆監(jiān)事會第三次會議對《關于公司 2015年日常經(jīng)營性關聯(lián)交易的議案》進行審議,公司監(jiān)事會認為:公司日常經(jīng)營性關聯(lián)交易由業(yè)務特點決定,其交易過程遵循了公平、合理的原則;該關聯(lián)交易的決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,未發(fā)現(xiàn)存在損害股東和公司利益的情況。

5、公司2015年日常經(jīng)營性關聯(lián)交易的議案需要提交公司股東大會審議,關聯(lián)股東將在股東大會審議該議案時回避表決。

(二)前次日常經(jīng)營性關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

經(jīng)公司2013年度股東大會審議通過,公司2014年度采購及租賃與委托服務發(fā)生的關聯(lián)交易總額預計不超過20億元；銷售和提供勞務發(fā)生的關聯(lián)交易總額預計不超過10億元。2014年度,公司實際發(fā)生的關聯(lián)采購及租賃與委托服務總額為17.79億元,關聯(lián)銷售和提供勞務總額為5.83億元。關聯(lián)銷售和提供勞務差異的主要原因是年初預測可能發(fā)生的部分關聯(lián)銷售涉及的業(yè)務在報告期未發(fā)生。關聯(lián)采購差異的主要原因是部分項目的執(zhí)行進度與年初預測略有差異,導致年初預測的關聯(lián)采購在報告期未發(fā)生。

(三)本次日常經(jīng)營性關聯(lián)交易預計金額

由于公司業(yè)務領域的延伸及業(yè)務規(guī)模的擴張,預計2015年公司日常經(jīng)營性采購、租賃與委托服務發(fā)生的關聯(lián)交易總額不超過人民幣20億元；銷售和提供勞務發(fā)生的關聯(lián)交易總額不超過人民幣10億元。

二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

(一)關聯(lián)方基本情況

公司的關聯(lián)方主要為公司實際控制人航天科技集團公司的成員單位。航天科技集團公司成立于1999年7月1日,注冊資本為1,112,069.90萬元，其主要經(jīng)營業(yè)務為:國有資產(chǎn)的投資、經(jīng)營管理；各類衛(wèi)星和衛(wèi)星應用系統(tǒng)產(chǎn)品、衛(wèi)星地面應用系統(tǒng)與設備、雷達、數(shù)控裝置、工業(yè)自動化控制系統(tǒng)及設備、保安器材、化工材料(危險化學品除外)、建筑材料、金屬制品、機械設備、電子及通訊設備、汽車及零部件的研制、生產(chǎn)、銷售;航天技術的科技開發(fā)、技術咨詢；專營國際商業(yè)衛(wèi)星發(fā)射服務等。

(二)與上市公司的關聯(lián)關系

航天科技集團公司是公司的實際控制人,其成員單位與公司受同一實際控制人控制,符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第(一)款及第(二)款規(guī)定的關聯(lián)關系情形。

(三)前期同類關聯(lián)交易的執(zhí)行情況的履約能力分析

前期同類關聯(lián)交易均按協(xié)議約定的條款按時履約,未發(fā)生關聯(lián)方違約的支付貨款的情形。前述關聯(lián)方資信情況良好,具備履約能力。

三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

(一)關聯(lián)采購、租賃和委托服務

1、公司的子公司航天東方紅衛(wèi)星有限公司、深圳航天東方紅海特衛(wèi)星有限公司主要從事小衛(wèi)星、微小衛(wèi)星的研制、生產(chǎn)、銷售及衛(wèi)星應用工程系統(tǒng)的設計,為衛(wèi)星研制的總體單位,部分分系統(tǒng)及配件基于業(yè)務特點和產(chǎn)品需要,將向航天科技集團公司內(nèi)部其他單位采購,產(chǎn)生關聯(lián)采購行為。

公司的子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空間技術應用有限公司等由于科研生產(chǎn)需要,需向關聯(lián)單位進行零部件采購,也將發(fā)生部分關聯(lián)采購業(yè)務。

2、公司及子公司航天東方紅衛(wèi)星有限公司、航天恒星科技有限公司等向中國航天科技集團公司第五研究院、神舟天辰科技實業(yè)有限公司等單位租賃房屋、設備,委托物業(yè)服務管理等,將發(fā)生關聯(lián)租賃與委托服務行為。

(二)關聯(lián)銷售和提供勞務

公司及子公司航天恒星科技有限公司、東方藍天鈦金科技有限公司、西安航天天繪數(shù)據(jù)技術有限公司、深圳航天東方紅海特衛(wèi)星有限公司等部分業(yè)務來自于系統(tǒng)內(nèi)關聯(lián)單位,主要是技術研發(fā)、產(chǎn)品研制業(yè)務及提供勞務,同時也有部分產(chǎn)品向關聯(lián)單位銷售,將發(fā)生關聯(lián)銷售行為。

(三)關聯(lián)交易的定價政策

公司的關聯(lián)交易均采用市場化定價原則。航天科技集團公司不對交易對象的選擇和價格確定進行干涉,公司通過與供應商和客戶之間進行談判,確定交易價格并簽訂合同。

四、關聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響

由于公司衛(wèi)星研制及衛(wèi)星應用業(yè)務的業(yè)務特點和傳統(tǒng)業(yè)務布局,以及航天產(chǎn)品特殊的技術要求,市場參與者大部分集中在航天科技集團公司系統(tǒng)內(nèi),產(chǎn)生了持續(xù)的日常經(jīng)營性關聯(lián)交易。

上述關聯(lián)交易的發(fā)生是公司業(yè)務特點和業(yè)務發(fā)展的需要,關聯(lián)交易的定價公平合理,有利于公司的業(yè)務發(fā)展,有利于公司全體股東的利益。

五、備查文件

(一)公司第七屆董事會第三次會議決議；

(二)公司獨立董事的獨立意見；

(三)公司董事會審計委員會意見；

(四)公司第七屆監(jiān)事會第三次會議決議；

(五)公司監(jiān)事會意見。

特此公告。

中國東方紅衛(wèi)星股份有限公司

董事會

2015年3月20日